Zauber und Magie? Diese Zeiten sind lange vorbei. In New Mushroomton leben Elfen, Zwerge, Riesen, hyperaktive Hausdrachen oder bekloppte Einhörner heute ganz modern mit all dem technischen Schnick-Schnack unserer Zeit. Die beiden Elfenbrüder Ian und Barley sind also etwas überfordert als sie einen uralten Zauberstab ihres verstorbenen Vaters geschenkt bekommen, der das Unmögliche möglich machen soll: ein Wiedersehen! Leider klappt das dann auch nur so halb und geht über die Hose nicht hinaus. Um auch die bessere Hälfte wiederherzustellen, geht es auf einen wahnwitzigen, rasanten Trip voller versteckter Hinweise, scheinbar unlösbarer Aufgaben und witziger Wendungen. Was für ein Abenteuer!

Eva (Julia Louis-Dreyfus) ist geschieden und alleinerziehende Mutter einer Tochter, deren Weggang ans College bevorsteht, was Eva zu schaffen macht. Wenigstens ihre Arbeit als Masseurin lenkt sie ab, bis sie den lustigen und sympathischen Albert (James Gandolfini) kennenlernt, der ebenfalls allein lebt und ihr wie ein Gleichgesinnter erscheint. Zwischen beiden beginnt eine wunderbare Romanze. Parallel freundet sich Eva mit Marianne (Catherine Keener), einer ihrer neuen Klientinnen, an, die eine begnadete Dichterin ist, aber etwas zu viel über ihren Ex-Mann herzieht. Als Eva die Wahrheit über Mariannes Ex erfährt, beginnt sie ihre Beziehung zu Albert, die anfangs so perfekt schien, anzuzweifeln...

Der Film erzählt die Geschichte von Dusty, einem Sprühflugzeug mit Höhenangst, dessen größter Traum es ist, eines Tages beim legendären „Wings around the Globe“, dem berühmtesten Flugzeugrennen der Welt anzutreten… Doch Dusty ist nicht unbedingt für derartige Wettkämpfe geeignet, daher wendet er sich an Skipper, einen erfahrenen Marineflieger, der ihn als Mentor in seinem Vorhaben bestärkt. Anfangs von allen belächelt, bahnt sich Dusty mit Hilfe seiner lustigen und liebenswerten Crew mutig seinen Weg, tritt gegen mächtige Konkurrenten an und erlebt schließlich das größte Abenteuer seines Lebens. Dabei muss er einige waghalsige Manöver fliegen, trifft auf nepalesisches Gabelstaplermönche, verfehlt knapp die Garage Majal und macht sogar einen urbayerischen Stopp in einem Bierkeller. Doch kann ein kleines Propellerflugzeug wirklich mit den besten Fliegern der Welt mithalten und über sich selbst hinausfliegen?