Das Leben von drei Mädchen wird zum grauenvollen Alptraum, als sie von einem unheimlichen Mann brutal gekidnappt und verschleppt werden. Der Entführer entpuppt sich als gefährlicher Psychotiker mit multipler Persönlichkeitsstörung. 23 verschiedene Wesen lauern im Innern des Wahnsinnigen, bestimmen wechselweise sein Verhalten und sorgen mit Psychoterror für blankes Entsetzen unter den geschockten Teenagern. Während die hilflosen Mädchen verzweifelt nach einer Möglichkeit zur Flucht aus ihrem düsteren Verlies suchen, ringt der schaurige Besessene mit seinen inneren Dämonen - bis eine Grauen erregende Inkarnation des Bösen vollständig Besitz von ihm ergreift, die sich "die Bestie" nennt...

Es beginnt schleichend und verbreitet sich dann seuchenartig über das ganze Land. Schreie durchbrechen die Idylle im New Yorker Central Park. Wie von fremden Mächten gesteuert, fallen Menschen leblos um. Auf der Baustelle eines Hochhauses in der City stürzen Arbeiter stumm und apathisch in die Tiefe. Schnell reagieren die Medien mit ersten Theorien, und die Rede ist von Terroristen, die mit Kampfgasen das Land attackieren. Die Schreckensnachricht erreicht auch Lehrer Elliot Moore (Mark Wahlberg) in Philadelphia. Mit seiner Frau Alma (Zooey Deschanel), seinem besten Freund Julian (John Leguizamo) und dessen kleiner Tochter versucht er, dem Grauen zu entkommen.