Der alleinstehende Frank Adler (Chris Evans) hat die Vaterrolle für seine aufgeweckte kleine Nichte Mary (McKenna Grace) übernommen und lebt mit ihr in einem Küstenstädtchen in Florida. Mary ist hochbegabt, doch Frank setzt alles daran, ihr ein normales Leben zu ermöglichen. Dennoch bleibt das mathematische Talent der Siebenjährigen nicht unbemerkt, und so taucht eines Tages Franks herrische Mutter Evelyn (Lindsay Duncan) auf. Die Pläne der wohlhabenden Bostonerin für ihre Enkelin drohen Frank und Mary auseinander zu reißen. Als die familiären Spannungen zunehmen, bekommen Onkel und Nichte jedoch Unterstützung von ihrer resoluten Vermieterin und besten Freundin Roberta (Octavia Spencer) - und von Marys Lehrerin Bonnie (Jenny Slate), die sich in ihrer Fürsorge für ihre hochbegabte Schülerin auch Marys attraktivem Onkel annähert.

Das Leben für Peter Parker (#Andrew Garfield#) könnte nicht stressiger sein - auf der einen Seite die bösen Jungs, die er als Spider-Man bekämpft, auf der anderen Seite Gwen (#Emma Stone#), die Person, die er liebt. Und sein High-School-Abschluss kann einfach nicht schnell genug kommen. Dabei vergisst Peter das Versprechen nicht, dass er Gwens Vater einst gab, sie zu beschützen, indem er ihr aus dem Weg geht - doch dieses Versprechen kann er nicht halten. Als dann ein neuer Schurke namens Electro (#Jamie Foxx#) auf den Plan tritt und sein alter Freund Harry Osborn (#Dane DeHaan#) zurückkehrt, über dessen Vergangenheit Peter etwas herausfindet, ändern sich die Dinge rasant...

*The Amazing Spider-Man* erzählt die Geschichte von Peter Parker (#Andrew Garfield#), einem High School Schüler und Außenseiter, der als kleiner Junge von seinen Eltern verlassen worden ist und seitdem von seinem Onkel Ben (#Martin Sheen#) und Tante May (#Sally Field#) aufgezogen wird. Wie die meisten Teenager, versucht Peter herauszufinden, wer er ist und wie er zu der Person geworden ist, die er heute ist. Außerdem findet er seine erste High School Liebe, Gwen Stacy (#Emma Stone#). Gemeinsam kämpfen die beiden um Liebe, Hingabe und Geheimnisse. Als Peter einen mysteriösen Aktenkoffer entdeckt, der einst seinem Vater gehört hat, fängt er damit an, Nachforschungen anzustellen, weil er verstehen will, warum seine Eltern damals so plötzlich verschwunden sind. Seine Recherchen führen ihn direkt zu Oscorp und dem Labor von Dr. Curt Connors (#Rhys Ifans#), dem ehemaligen Partner seines Vaters. Nachdem Spider-Man sich auf einen Kollisionskurs mit Connors Alter Ego The Lizard begeben hat, muss Peter einige lebensverändernde Entscheidungen treffen, wie er seine Kräfte einsetzt. Und er formt sein Schicksal, ein Held zu sein.

Die Story dreht sich um Tom (Gordon-Levitt), welcher sich hoffnungslos in die junge Summer (Deschanel) verliebt, die allerdings nicht an die Liebe glaubt. Nachdem sie 500 gemeinsame Tage verbracht haben, beschließen sie sich zu trennen. Tom durchlebt nocheinmal in Gedanken die Zeit mit Summer und beschließt sie zurück zu gewinnen.